וילאר במו”מ עם קבוצת תנופורט לרכישת ישפרו

בהמשך לדיווחים לא רשמיים הבוקר בתקשורת, מעדכנת בשעה זו חברת וילאר שבשליטת שלמה טיסר, כי היא נמצאת במשא ומתן מתקדם עם חברת תנופורט ועם בעלי השליטה בחברה כידן דהרי וירון אדיב, לרכישת חברת הנדל"ן ישפרו מחברת נכסים ובניין ונכסי הדרים.

בהסכם שנחתם בחודש אפריל בין בעלי השליטה בתנופורט לבין שתי החברות המוכרות סוכם כי התמורה תעמוד על כ-580 מיליון ש"ח בתוספות הלוואות בעלים שהועמדו לישפרו על ידי נכסים ובנין בהיקף של כ-220 מיליון ש"ח.

במו"מ נידונות שתי חלופות רכישה המותנות באישור דירקטוריון נכסים ובנין שטרם התקבל על פי המתווה, תפקיד החברה בידי המוכרות פיקדון הארכה של 100 מיליון ש"ח המקנה לוילאר ולתנופורט זכות להשלים את העסקה עד ה-31 במרץ 2021.

בכפוף לקבלת אישור הממונה על התחרות לביצוע העסקה במתכונת האמורה, ירכשו וילאר ותנופורט את מלוא הון המניות של ישפרו, כאשר תנופורט תרכוש 30% ווילאר תרכוש 70% מהון המניות וכן את כל הלוואות הבעלים.

העסקה תתבצע בשני שלבים כאשר בשלב הראשון יומחו לחברה ולתנופורט כל זכויות וחובות בעלי השליטה בתנופורט על פי ההסכם המקורי לרכישת מניות רגילות של ישפרו, כאשר חלקה של החברה מהווה 24% מהון המניות של ישפרו. עבור רכישה זו תשלם וילאר 24% מהתמורה עבור המניות הנרכשות ו-24% מהתמורה הנוספת בקיזוז פיקדון ההארכה.

בשלב השני, ובכפוף להתקיימות תנאים מתלים הכוללים את קבלת אישור הממונה, תרכוש וילאר מניות נוספות המהוות 46% מהון המניות של ישפרו וכן את הלוואות הבעלים של החברה.

בסך הכל, בתמורה לרכישת 70% ממניות ישפרו ו-100% מהלוואות הבעלים, תשלם וילאר 630 מיליון ש"ח. בתמורה לרכישת 30% מהמניות תשלם תנופורט 175 מיליון ש"ח.

בנוסף, עם קיומם של כל התנאים והשלמת שלב ב’, תעמיד החברה לתנופורט הלוואה של 90 מיליון ש"ח לתקופה של עד שלוש שנים. כבטוחה להלוואה תנופורט תשעבד לטובת החברה את מניותיה בישפרו. החברה תפעל גם לכך שתועמד לבעלי השליטה בתנופורט הלוואה מתאגיד בנקאי בהיקף של עד 120 מיליון ש"ח.

במידה והמשא ומתן יבשיל והעסקה תושלם, יכנס לתוקף הסכם בעלי מניות בין החברה לתנופורט, אשר יסדיר את החזקתם המשותפת של החברה ותנופורט במניות ישפרו.

ישפרו הינה חברה פרטית בשליטת נכסים ובנין העוסקת בין היתר בתחום הנדל"ן המניב בישראל, בין בעצמה ובין באמצעות חברות בנות שלה בייזום, תכנון, פיתוח, הקמה, השכרה, תחזוקה וניהול של נכסים מניבים בישראל, ובעיקר מרכזי מסחר ובילוי, מבנים לצורכי תעשייה ומלאכה ושטחי אחסנה, וכן בפעילות של הפעלת בית מלון בירושלים.