נלה דיגיטל רוכשת 51% בשתי חברות עם חנויות וירטואליות ב- Shopify

חברת נלה דיגיטל הפועלת בתחום האיקומרס וחנויות הפופ-אפ מדווחת היום על חתימת הסכם עקרונות לרכישת כ-51% ממניות שתי חברות המחזיקות בשישה מותגים פרטיים שונים וחנויות וירטואליות בתחום התכשיטים, ההלבשה והאופנה שפועלות בפלטפורמת Shopify.

הרכישה כוללת את חשבונות המשתמש לתפעול עמודי המכירה, את אתרי האינטרנט של המותגים, החשבונות, הפטנטים, רשימת הלקוחות והספקים והקניין הרוחני של החברה הנרכשת.

לפי מידע שנמסר לנלה דיגיטל מהמוכרים, במהלך שנת 2021 עמד ממוצע ההכנסות החודשי מהפעילות על כ-750 אלף ש"ח לחודש. הנתונים נבדקים כעת על ידי נלה שעדיין מבצעת בדיקת נאותות לגבי החברות הנרכשות.

התמורה שתשלם נלה דיגיטל תיקבע על סמך יעדי מכירות ורווח תפעולי של המותגים הנרכשים בחודשים 7-18 ממועד השלמת הרכישה וצפויה לנוע בטווח שבין 1.5 ל-3.6 מיליון ש"ח. התמורה תשולם באמצעות הקצאת אופציות לא סחירות לרכישת מניות החברה, לפי נוסחה מסוכמת בין הצדדים. עם זאת, שמורה לנלה זכות להמיר חלק מהאופציות שתידרש להקצות לתשלום במזומן, בהתאם לשיקול דעתה.

לפי הסכם העקרונות תינתן לנלה דיגיטל אופציה לתקופה בת 36 חודשים ממועד השלמת ההסכם, לרכוש עוד 19% נוספים ממניות החברות הנרכשות בתמורה לסכום כולל של כ-2.3 מיליון ש"ח, שישולמו במניות החברה או במזומן, בהתאם להחלטת נלה.

עוד הוסכם בין הצדדים שנלה תעניק מסגרת אשראי של כמיליון ש"ח לטובת צורכי הפעילות של החברות הנרכשות ב-18 החודשים שלאחר חתימת ההסכם הסופי, בריבית שנתית של 5%. בנוסף, המוכרים ימשיכו לעבוד בחברות שלהם ולנהל את עמודי המכירות יחד עם החברה בתמורה חודשית שתסוכם על ידי הצדדים.