מנרה ונצ’רס מכריזה על Run Off: תממש את כל ההשקעות תוך 3 שנים ותחלק את הכסף

לפני כשבוע כתבנו כי הקסם של צביקה בארינבוים לא סייע למחיקת ערך משמעותית במנרה ונצ’רס, וכעת שותפות המו"פ הציבורית שבשליטת בארינבוים ויפי גורני (המחזיקים יחד בכ-31% מיחידות השותפות), החליטה לקדם מהלך של מימוש והנזלת השקעותיה (Run Off) תוך שלוש שנים, וחלוקה של התמורות שינבעו ממהלך המימוש לבעלי יחידות ההשתתפות.

ועדת הביקורת ודירקטוריון השותף הכללי בחנו את חלופת מתווה המימוש והנזלת השקעותיה ביחס לחלופות נוספות, ביניהן גיוס הון בדרך של הנפקת זכויות. הדירקטוריון הגיע למסקנה כי לאור מצב השווקים הפיננסים ו"לאור העובדה כי ישנו כשל שוק משמעותי בתמחורן של שותפויות המו"פ הציבוריות", וכן מתוך "אחריות כלפי בעלי יחידות ההשתתפות" - עדיף לקדם את החלופה של מימוש ההשקעות.

על-פי המתווה המוצע, השותפות תחדל מלהשקיע בפרויקטים חדשים, תשביח את הפרויקטים הקיימים, תפעל כאמור למכירתם תוך פרק זמן של כשלוש שנים, תצמצם משמעותית את הוצאותיה השוטפות ותחלק לבעלי היחידות את עלות ההשקעה ואת יתרת הרווח שתיוותר בידה, לאחר החזרי הוצאות שונות כפי שנקבע במתווה. בנוסף הוגדר במתווה כי במהלך תקופת המימוש, לאחר כל מימוש של אחזקות בחברת פורטפוליו, תחולק לבעלי יחידות ההשתתפות 80% מיתרת התזרים לחלוקה מהתמורות, ובתום התקופה כאמור, תחולק כל יתרת הרווח לבעלי יחידות ההשתתפות.

בסיום תקופה זו, השותפות תחדל מלהתקיים ללא הליכי פירוק. הערכת השותפות היא, כי בחמש חברות הפורטפוליו בהן השקיעה קיים פוטנציאל להצפת ערך, כך שסך המימוש של אחזקות אלה בתקופה האמורה עשוי להניב במצטבר תשואה משמעותית לבעלי יחידות ההשתתפות. השותפות ציינה כי כנגד מתווה זה עמדה החלופה של המשך הפעלת השותפות, והמשך הזרמת הון אליה באמצעות גיוסים שונים, ובעיקר בדרך של הנפקת זכויות. חלופה זו נמצאה כפחות עדיפה בעיני ועדת הביקורת והדירקטוריון, שכן היא צפויה לשקף הנחה על מחיר השוק (הנמוך ממחיר ההנפקה) ולדלל בצורה שאינה כלכלית את בעלי יחידות השתתפות שלא ישתתפו בהנפקת הזכויות.

כחלק מהמתווה, יעמידו בעלי השליטה בשותף הכללי של השותפות, צביקה בארינבוים והיו"ר יפי גורני, מסגרת אשראי של כ-3 מיליון שקלים לצורך המימון השוטף של הפעלת השותפות בשלוש השנים בהן עשוי להתבצע מהלך מימוש ההשקעות, הכוללת גם דמי ניהול לשותף הכללי בסך של כ-585 אלף שקל (כולל מע"מ) בגין החציון השני לשנת 2022 שטרם שולמו לשותף הכללי. זאת ועוד, במסגרת המתווה, יוותרו בעלי השליטה בשותף הכללי על דמי הניהול והתשלומים המגיעים להם על פי הסכם השותפות (למעט דמי יוזמה), סכום הנאמד בכ-3 מיליון שקלים נוספים לאורך תקופת מימוש ההשקעות.

זוהי השותפות הראשונה מבין 14 מהשותפויות שנסחרות בבורסה בתל אביב שמתפרקת, מה שעשוי לסלול את הדרך לשותפויות נוספות שיילכו בדרכה של מנרה ונצ’רס שטוענת לכשל בתמחור של השותפויות בבורסה.

עד כה השקיעה מנרה ונצ’רס בחמש חברות:

1. חברת רוויוז, (Revuze), המבססת את עצמה כחברת ה-Data המחזיקה במידע ותובנות עסקיות מנותחות המבוססות על חוות דעת של גולשים. במהלך חודש אוקטובר ולמרות תנאי השוק השלימה החברה סבב גיוס של 12 מיליון דולר מקרן אמריקאית, לפי שווי חברה גבוה מזה שנקבע בהסכם ה-SAFE עם השותפות. הגיוס נועד להאצת המכירות, המשך פיתוח המוצרים והגדלת הצוות בארץ ובחו"ל.

2. חברת סנספס (SensePass), שמספקת לקמעונאים פתרונות תשלומים ברכישות אונליין, השלימה בספטמבר האחרון גיוס של 2.5 מיליון דולר בהובלת השותפות, כאשר השותפות השקיעה סכום של 1.5 מיליון דולר בסבב גיוס זה. סנספס חתמה עם משקיע נוסף על השקעה משלימה, לאחר סגירת השקעת השותפות. עיקר המיקוד העסקי נמצא כרגע במכירות ישירות ועקיפות ללקוחות אמריקאיים. סנספס נמצאת בשותפות עם חברות גדולות בינלאומיות בתחום התשלומים וביניהן PayPal, Klarna, Venmo וכן בתהליך בניית שותפויות נוספות.

3. חברת מטיקס (Matics) מפתחת טכנולוגיה לדיגיטציה של רצפת הייצור בתעשייה המסורתית. מטיקס הרחיבה את סבב הגיוס האחרון שהובל ע"י השותפות, וגייסה סכום נוסף ממשקיע אסטרטגי חדש וכן מחלק מהמשקיעים הקיימים. מנרה מוסרת כי מטיקס צומחת מבחינת מכירות ללקוחות חדשים בארץ ובעולם ומרחיבה פעילותה מול לקוחות קיימים.

4. חברת LeO – Chief of Stuff, Inc ("לאו") מוכרת כלים המסייעים בייעול העבודה של סוכני מכירות, איתור הזדמנויות חדשות והגדלת המכירות. ללאו שותפות אסטרטגית עם Vertafore האמריקאית המחזיקה בנתח שוק של כ-40% מסוכני הביטוח בארה"ב. לאו נמצאת בתהליך בניית שותפות עם חברה אמריקאית נוספת בתחום, וכן עם שותפים נוספים המהווים ערוצי שיווק ופיתוח עסקי לשוק האמריקאי.

5. חברת פיירזון (Pairzon) שפיתחה טכנולוגיה לעולם הקמעונות המשפרת בצורה משמעותית את ההחזר על הוצאות השיווק (ROI) של קמעונאים ומסייעת בהגדלת המכר בנקודות המכירה בחנות הפיזיות. פיירזון ממשיכה לצמוח בהיקף המכירות ובכמות הלקוחות החדשים וממקדת את פעילותה בשיווק ומכירות בארה"ב בצורה ישירה וכן בעזרת שותפים.