קרן JTLV3 וצביקה בן צבי בעלי חברת אורשר חתמו על מיזוג עם שמן תעשיות

קרן JTLV3 ואיש העסקים צביקה בן צבי, בעלי חברת הלוגיסטיקה אורשר, חתמו על עסקה מותנית עם חברת שמן תעשיות, שבשליטת חיים פינק, שבמסגרתה תמוזג הפעילות הלוגיסטית המשותפת של JTLV והבעלים של חברת אורשר לתוך החברה הציבורית שמן תעשיות, שצפויה לשנות את שמה ל’שמן נדל"ן’.

המיזוג ייערך בדרך של הקצאת 7.5 מיליון מניות של שמן לקרן JTL 3 ובן צבי בשווי של 301.5 מיליון שקל, או לפי מחיר של 19.83 שקל למניה, מעט מתחת למחיר השוק של 20 שקל למניה, כך שלאחר השלמת המיזוג הם יחזיקו יחד בכ-44.5% מהון המניות.

התמורה - מלוא זכויותיהם של הניצעים בבן צבי ושות’ שהוקמה באוגוסט האחרון לצורך פעילות בתחום הכנסים המניבים ללוגיסטיקה, תעשיה ואחסנה, על מנת שתוחזק בחלקים שווים בין הקרן לבן צבי. בין הכנסים שהשותפות מחזיקה, קרקע באשדוד בשווי של 150 מיליון שקל, שותפות בקרקע (60%) של כ-37.5 דונם באיזור תעשייה אריאל בסכום של 63 מיליון שקל, קרקע של 45דונם באופקים בסכום של 73 מיליון שקל, ועוד.

לאחר אישור המיזוג תהפוך שמן נדל"ן לזרוע הנדל"ן המניב בתחומי הלוגיסטיקה, התעשיה והאחסנה המשותפת, של כלל הגופים. החברה תוחזק בשליטה משותפת ע"י בעל השליטה הנוכחי ב שמן תעשיות, חיים פינק, JTLV3 וצביקה בן צבי.

כאמור, בשנת 2022 הקימה קרן JTLV3, קרן המתמחה בהשקעות נדל"ן, יחד עם הבעלים של חברת הלוגיסטיקה אורשר (חברה ותיקה הפעילה מזה כ-40 שנים, במתן שירותים לוגיסטיים במגוון של פעילויות המותאמת לשרשרת האספקה וצרכי הלקוחות בתחומי האחסון, ההפצה ופעילויות ערך מוסף), שותפות אסטרטגית שנועדה לפעול בתחום הנדל"ן ע"י ובאמצעות הקמת מרכזים לוגיסטיים, מבני התעשיה והאחסנה, שחלקם אף הושכרו מראש לחברת אורשר.

פלטפורמה זו מחזיקה בשלושה מתחמים המיועדים לפרויקטי נדל"ן מניב בתחומי הלוגיסטיקה והתעשיה והם ימוזגו, כנגד הקצאת מניות, לתוך חברת שמן שמחזיקה בחטיבת קרקע משמעותית וייחודית בעורף נמל בחיפה.

השותפות הקיימת של JTLV מחזיקה כיום בקרקע של כ-25 דונם באזור התעשיה הצפוני באשדוד עליו פועל מרכז לוגיסטי ותיק של חברת אורשר, ושעתיד להיות מורחב למרכז לוגיסטי מודרני בהיקף של כ-32 אלף מ"ר שהושכר כולו ומראש לתקופה ארוכה לחברת אורשר. בנוסף, בבעלות השותפות 2 קרקעות נוספות; האחת - קרקע בשטח של כ-37.5 דונם באזור התעשיה אריאל (עם שותפים, חלק השותפות 60%) המבוקש, המיועדת להקמת מרכז לוגיסטי משמעותי לצד שטחי מסחר; השניה - קרקע בהיקף של כ-45 דונם באזור התעסוקה החדש באופקים (לצד כביש 2411 החדש), אשר מעניקה זכויות בנייה רבות לשימושי תעסוקה, לרבות מרכזים לוגיסטיים.

חברת שמן תעשיות שהוקמה לפני 117 שנים (בשנת 1905), הייתה במשך שנים רבות אחת מחברות התעשיה הגדולות בישראל, סגרה בשנת 2021 את פעילות הייצור ומכרה את המותגים שהיו ברשותה לחברת סוגת. בבעלות חברת שמן קרקע פרטית, אשר איכלסה את מפעל שמן ההיסטורי, בשטח של כ-86 דונם ונמצאת במיקום אסטרטגי וייחודי בצמידות לנמל חיפה הישן (שהפרטתו הסתיימה לא מזמן). עם סגירת פעילותה התעשייתית החברה החלה לפעול לפיתוח הנכס בתחום הנדל"ן ללוגיסטיקה.

לדברי חיים פינק יו"ר חברת שמן תעשיות בע"מ, "אני נרגש ושמח על השותפות האסטרטגית עם גוף מקצועי, מוביל ובעל מוניטין בשוק הנדל"ן כמו קרן JTLV, יחד עם הבעלים של חברת אורשר שהינם בעלי ידע, מקצועיות וניסיון רב מאוד בתחום הלוגיסטיקה, האיחסון וההפצה".

עוד הוסיף פינק, "הפעילות הממוזגת עם שמן, שצפויה לשנות את שמה לשמן נדל"ן, תיצור חברה ציבורית משמעותית ומתפתחת הנשענת על יכולות מקצועיות מוכחות של כלל בעלי השליטה בחברה. החברה הממוזגת תהנה מאיתנות פיננסית חזקה (נכסי נדל"ן ומזומנים בהיקף של כ- 800 מיליוני ₪), שתבוא לידי ביטוי ביתרת מזומנים משמעותית בקופתה יחד עם העדר מינוף/חוב כלשהו (הן ברמת הסולו של החברה והן ברמת הנכסים), עובדה שתאפשר לחברה פוטנציאל פיתוח וצמיחה משמעותיים, בפרט בתקופה זו ובמצב השוק היום".

קרנות JTLV מנוהלות ע"י עמיר בירם, אריאל רוטר ושלמה גוטמן ומתמחות בייזום והשבחה של נכסי נדל"ן בישראל. עד היום גויסו 3 קרנות בהיקף מצטבר של כ-5 מיליארד ש"ח. בין יתר הפרויקטים של הקרנות, ניתן למנות, בנוסף לפלטפורמה הלוגיסטית, את הנכסים הבאים; פרויקט שוק מחנה יהודה ב ירושלים, היקב בראשל״צ, פרויקט במתחם ה-1000 בראשון לציון, מתחם מד"א בכיכר בזל תל אביב, פארק העסקים ביקום (גרין וורק), רכישת השליטה בחברות הנדל"ן אלעד מגורים החדשה ואחים דוניץ, הפועלות בתחום היזום למגורים – ומיזוג בין שתי החברות, מתחם מלון מנדרין בת"א, מתחם "שער העיר" בכניסה לירושלים (מול גשר המיתרים) ועוד. כמו כן, הקרן יצרה (וממשיכה ליצור) פרוטפוליו משמעותי בתחום המרכזים המסחריים השכונתיים.

בעסקה יוצגו הצדדים ע"י עוה"ד איציק בלאו ותמי וגנר ממשרד פירון שייצגו את שמן, עורכי הדין תומר סלע, דבי ברנסון, עופר פרייליך ועדן סוריאנו ממשרד מיתר שייצגו את קרן JTLV ועו"ד שי רוה שייצג את איש העסקים צביקה בן צבי ואת אורשר.