רימון רוצה לרכוש 50% מחברת טכנולוגיות לטיפול באוויר תמורת 100 מיליון שקל

קבוצת רימון דיווחה היום (ב’) על התקשרות במזכר הבנות לרכישת 50% ממניותיו של צד ג’ בחברה פרטית שהתאגדה בישראל ועוסקת בתחום טכנולוגיות ומוצרים לטיפול באוויר ושמירה על איכות הסביבה. מחיר עסקת הרכישה צפוי לעמוד על סך של כ-100 מיליון שקל.

החברה הנרכשת מייצרת בין היתר פתרונות לטיפול באוויר ואוורור תעשייתי, המשמשים בין היתר, בתעשיות מתקדמות כגון תעשיית המוליכים למחצה, חוות שרתים, הייטק, חקלאות, תחנות כוח, מינהור ומתקני התפלה. יצוין, כי פעילות החברה הנרכשת מתבצעת הן בישראל והן באירופה ובארה"ב.

בהתאם למזכר ההבנות, חתימה על הסכם מפורט בין הצדדים וכן השלמת עסקת הרכישה, כפופים להתקיימותם של מספר תנאים, בין היתר, השלמת בדיקת נאותות על ידי החברה, הסכמת הצדדים על התמורה הסופית וקבלת אישור דירקטוריון החברה.

מחיר עסקת הרכישה צפוי לעמוד על סך של כ-100 מיליון שקל, לפני ביצוע התאמות נדרשות להון החוזר ויתרות פתוחות של החברה הנרכשת ותשלום מענק חד פעמי בסך של 20 מיליון שקל למוכר, בכפוף למנגנון המבוסס על ממוצע ה-EBITDA של החברה הנרכשת בשנים 2025-2027.

לפי הדיווח, התמורה מתייחסת לרכישת 50% ממניותיה של החברה הנרכשת, כולל כל התאגידים המוחזקים על ידה ולא כולל את נכסי הנדל"ן השייכים לתאגידים בהם מחזיקה החברה הנרכשת. לחברה קיימת זכות, בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי, לרכוש את נכסי הנדל"ן, כולם או חלקם, והתמורה בגינם, אם וככל שירכשו, תתווסף לתמורה המפורטת לעיל. שווי נכסי הנדל"ן ייקבע על ידי הצדדים במסגרת ההסכם המפורט.

במסגרת מזכר ההבנות התחייבו המוכר והחברה הנרכשת שלא לנהל משא ומתן וכן לא להיענות לכל הצעה מכל גורם, הנוגעות במישרין או בעקיפין לעסקת הרכישה וזאת עד ליום 5 באוגוסט 2024. ככל שהצדדים ימשיכו בניהול משא ומתן לצורך חתימה על הסכם מחייב במועד האמור, תוארך התקופה האמורה באופן אוטומטי עד ליום 4 באוקטובר 2024 וזאת אלא אם כן אחד מבין הצדדים הודיע שאין ברצונו להאריך את תקופת המשא ומתן כאמור.

ביצוע עסקת הרכישה כאמור הינו חלק מהתוכנית האסטרטגית של קבוצת רימון להרחבת פעילותה הבינלאומית. רימון דיווחה באחרונה על תוצאות חזקות ב-2023 עם צמיחה בכל מגזרי הפעילות ושיא בהכנסות וברווחים. ההכנסות לשנת 2023 זינקו בכ-62.5% לכ-748.9 מיליון שקל. הרווח הנקי ב-2023 צמח בכ-28.2% לכ-65 מיליון שקל; ה-EBITDA בשנת 2023 צמח בכ-30.5% לכ-117 מיליון שקל. ברבעון הרביעי של 2023 ההכנסות של הקבוצה גדלו בכ-23.2% לכ-169.5 מיליון שקל והרווח הנקי ברבעון עלה לכ-11.3 מיליון שקל. צבר עבודות החברה סמוך למועד פרסום הדוח ב-24.3.24 עלה לכ-2.09 מיליארד שקל.