עזריאלי רוצה לרכוש את צמח המרמן - האם הציבור יסכים למכור בפרמיה מינורית

חברת צמח המרמן קיבלה הצעה לא מחייבת מקבוצת עזריאלי לניהול משא ומתן למיזוג החברה לתוך קבוצת עזריאלי , כך ש עזריאלי תרכוש את מלוא החזקות הציבור והגופים המוסדיים במניות צמח המרמן בתמורה לתשלום במזומן על בסיס שווי של 635 מיליון שקל ל צמח המרמן, בכפוף להתאמות לבדיקת נאותות שתערוך עזריאלי לצמח המרמן.

מדובר בפרמייה נמוכה על השוק של כ-5% בלבד, כך שעולה שאלה אם הציבור יהיה מוכן למכור את החלק שלו לשוק בפרמייה כה נמוכה. אלא אם תהיה אפשרות לבצע רכישה כפויה אם הושגה הסכמה של 95% מבעלי המניות. אם עזריאלי יוצאת בהודעה כזו לבורסה כבר בשלב כזה ייתכן והיא קיבלה את הסכמת המוסדיים למכירת חלקם. ל"ספונסר" נודע כי היו"ר רן בן אברהם, והמנכ"ל חיים פייגלין, הביעו הסכמה למכירת 10% מהמניות.

עזריאלי קיבעה את המחיר בנמוך?

התגובה בשוק כעת היא עלייה של 13% למנייה של צמח המרמן, מה שמשקף לחברה שווי גבוה יותר מזה שהגישה עזריאלי , שצפויה להתקשות למזג את החברה בדרך שהציעה ולהפוך אותה לפרטית, ומה שעשוי להכניס את המשא ומתן ללופ של העלאת שווי לחברה.

על פי הצעתה של עזריאלי, העסקה תתבצע בדרך של "מיזוג משולש הופכי", כך שצמח המרמן תהפוך לחברה פרטית עם אג"ח נסחר בבורסה, בבעלות מלאה של עזריאלי ובעלי השליטה הנוכחיים בחברה. בעלי השליטה בצמח המרמן – חיים פייגלין ורן בן אברהם – יישארו בשדרת הניהול של החברה כמנהלים ובעלי מניות.

לפי ההצעה, העסקה כפופה לחתימת הצדדים על הסכם מיזוג, אשר יקבע תנאים מתלים להשלמת העסקה.

בד בבד, בעלי השליטה הנוכחיים חתמו עם עזריאלי על מזכר הבנות לא מחייב, בו פורטו תנאים עיקריים אשר ייכללו בהסכם בעלי מניות אשר צפוי להיערך ולהיחתם בין בעלי השליטה הנוכחיים בחברה לבין עזריאלי , ולהיכנס לתוקף אם וכאשר תושלם העסקה.

לפי המזכר, בעלי השליטה יהיו רשאים למכור ל עזריאלי מניות של החברה בתנאי מחיר זהים כפי שיוסכם בין עזריאלי לבעלי המניות מהציבור באמצעות הוועדה הבלתי תלויה, בכפוף להותרת שיעור החזקה מצרפי שלא יפחת מ-33.3% מהחברה בידם.

בכפוף לאישור תנאי העסקה בידי דירקטוריון החברה, בעלי השליטה הנוכחיים יאשרו את הסכמתם לעסקה, ויפעלו לאישורה. בנוסף, נקבעו הסדרים שיחולו בתקופה שלאחר השלמת העסקה, ובהם עקרונות למינוי דירקטורים לדירקטוריון החברה, ולהמשך ניהולה בידי מנהלים מקרב בעלי השליטה הנוכחיים.

ככל שתתגבש עסקה, היא תובא לאישור כלל האורגנים הרלוונטיים בחברה (לרבות אישור האספה הכללית של החברה ברוב מיוחד) ותהיה כפופה לכל אישור או תנאי אחרים הנדרשים על-פי כל דין או הסכם.

חיים פייגלין מנכ"ל צמח המרמן ומבעלי השליטה: "החלטתה של קבוצת עזריאלי להיכנס לפעילות בתחום המגורים מהווה הבעת אמון בחוסנה של הכלכלה הישראלית ובמשק המגורים של ישראל. קבוצת עזריאלי הינה מותג הנדל"ן החזק במדינה ולהצטרפותה לענף הבניה למגורים תהיה תרומה של ממש לקידום פתרון בעיית הדיור בישראל.

"בחירתה של עזריאלי לעשות זאת באמצעות צמח המרמן, מהווה עבורנו הבעת אמון בהנהלתה, בדרכה ובעובדיה של החברה. אנו מקדמים בברכה את ההזדמנות לעבוד יחד עם הנהלת קבוצת עזריאלי בראשות הגב’ דנה עזריאלי , תוך יצירת הזדמנות לבעלי המניות מקרב הציבור לממש את השקעתם בחברה בצורה מיטבית. בכפוף להשלמת המהלך, אנחנו בעלי השליטה הנוכחיים, נמשיך להוביל ולקדם את החברה כמנהלים ושותפים יחד עם חברת עזריאלי בשנים הבאות", אמר פייגלין.