גולף ושסטוביץ’ מקימות רשת קמעונאית חדשה בעולמות הביוטי והלייף סטייל

קבוצת גולף דיווחה היום (ה’) לבורסה על חתימת הסכם מייסדים עם חברת ביוטי אנד קו בע"מ, חברה בת של שסטוביץ. במסגרת ההסכם, יקימו השתיים חברה משותפת בבעלות שווה לצורך הקמה והפעלה של רשת חנויות במיצוב ייחודי, אשר תעסוק במכירת מוצרי בישום, טיפוח, איפור ו-Lifestyle.

תחומי האחריות של הצדדים

קבוצת גולף תספק שירותי ניהול ותהיה אחראית, בין היתר, על ההקמה והתפעול השוטף של החנויות בחברה המשותפת, לוגיסטיקה, כוח אדם, מערכות ותפעול מסחרי.

שסטוביץ תהיה אחראית, בין היתר, על המיתוג, השיווק, ההדרכות המקצועיות לעובדים וקביעת תמהיל המוצרים שיימכרו בחנויות.

שני הצדדים התחייבו לספק מוצרים לחברה המשותפת בהתאם למנגנון תמחור מוסכם. יתר תנאי התשלום והתנאים המסחריים יהיו כמקובל אצל כל אחד מהצדדים מעת לעת.

ניהול החברה המשותפת וקבלת החלטות

החברה המשותפת תנוהל באמצעות דירקטוריון שבו ימונה מספר שווה של דירקטורים על ידי כל אחד מהצדדים, והיא תפעל בהתאם לתוכנית עסקית ותקציב שיאושרו על ידם. ההסכם קובע כי החלטות מהותיות מסוימות יתקבלו בהסכמה משותפת בלבד של הצדדים. החלטות אלו כוללות: שינוי מבנה ההון, מימון מהותי, שינוי תחום הפעילות, פתיחה או סגירה של חנויות, עסקאות עם צדדים קשורים ושינויים מבניים בחברה המשותפת.

מימון הפעילות של החברה המשותפת יתבסס על הלוואות/ערבויות בעלים ו/או מימון בנקאי, לפי העניין והצורך ובהתאם לתוכנית העסקית. במקרה שבו אחד מהצדדים לא יעמיד את חלקו במימון כפי שנדרש, יהיה הצד השני רשאי להעמיד את החלק החסר בתנאים שנקבעו בהסכם, הכוללים בין היתר אפשרות לדילול ההחזקות של הצד המפר.

תנאי מתלה וסיום ההסכם

תוקפו של ההסכם והקמת החברה המשותפת מותנים בתנאי מתלה: קבלת אישור הממונה על התחרות בתוך 120 יום ממועד החתימה על ההסכם.

ההסכם יהיה ניתן לביטול על ידי כל אחד מהצדדים בהתקיים מקרים מסוימים שנקבעו מראש, ובכללם: אי-התקיימות התנאי המתלה בדבר קבלת אישור הממונה על התחרות, הפעלת מנגנון BMBY הקבוע בהסכם, וכדומה.

הוראות נוספות וחסימה

הסכם המייסדים כולל תקופת חסימה של 36 חודשים להעברת מניות. לאחר תקופה זו, יחולו מנגנונים של זכות סירוב ראשונה וזכות הצטרפות. כמו כן, נקבעו מנגנונים מוסדרים להיפרדות בין הצדדים, והוראות לפיהן הקניין הרוחני של החברה המשותפת יהיה בבעלותה הבלעדית בלבד, לצד הוראות נוספות המתייחסות לפעילות השוטפת.