דלק אנרגיה בהסכם מותנה להעברת זכויות לתמלוגי על מחזקות תמר ודלית לדלק תמלוגים

בהמשך לדוחות המיידיים של דלק אנרגיה בדבר החלטת החברה לפעול למימוש זכויותיה לתמלוגי על מחלקן של דלק קידוחים – שותפות מוגבלת (22%) ותמר פטרוליום בע"מ (9.25%) בנפט ו/או גז ו/או חומרים בעלי ערך אחרים שיופקו וינוצלו מנכסי הנפט מחזקות I/12 "תמר" ו-I/13 "דלית" ובדבר פרסום טיוטות פומביות של תשקיף מדף ותשקיף להשלמה על-ידי דלק תמלוגים בע"מ, חברה בת בבעלות מלאה (100%) של החברה, לפיו יוצעו לציבור ניירות ערך, אשר תמורתן תשמש בידי דלק תמלוגים לרכישה מהחברהשל זכויות לתמלוגים מחזקות תמר ודלית, החברה מודיעה כי ביום 22.5.18 נחתם הסכם העברת זכויות לתמלוגים בין החברה כמעבירה מצד אחד לבין דלק תמלוגים כנעברת מצד שני, שעיקריו כדלקמן:

בכפוף להתקיימות התנאים המתלים, החברה תמחה לדלק תמלוגים בהמחאה סופית ובלתי חוזרת את זכותה לקבלת תמלוגים מחזקות תמר ודלית, כפי שהיא במועד חתימת ההסכם, וכן את כל הזכויות הנלוות לזכות תמלוגים, ובהם השעבודים הרשומים לטובת החברה על זכויותיה של דלק קידוחים בחזקות תמר ודלית, כנגד תשלום תמורת הממכר (כהגדרתה להלן) לחברה, ובכפוף לאותם תנאים שבהם החזיקה החברה בזכות התמלוגים במועד חתימת ההסכם.

כל הזכויות והחובות של דלק תמלוגים בגין זכות התמלוגים יחולו למפרע, החל מיום 2 בינואר 2018, ובכלל זאת תהיה דלק תמלוגים זכאית לכל זכות ותישא בכל חבות ביחס לתמלוגים שנתקבלו בגין נפט ו/או גז שנמכר לאחר מועד הזכאות לתמלוגים.

עבור הזכות לתמלוגים תשלם דלק תמלוגים לחברה תמורה במזומן בגובה מלוא סכום תמורת ההנפקה (ברוטו) של כל ניירות הערך שיוצעו על פי התשקיף להשלמה, זאת בניכוי הסכומים הבאים: סכום השווה לתקבולי תמלוגים בגין גז שנמכר בין מועד הזכאות לתמלוגים למועד השלמת העסקה, אשר נתקבלו בפועל אצל החברה לפני מועד השלמת העסקה; וכן כל סכום שיגויס, אם יגויס, בהנפקת אגרות החוב המוצעות על פי התשקיף מעבר לסך בשקלים השווה ל-113 מליון דולר לפי השער היציג של הדולר כפי שיהיה בתום יום המסחר במט"ח במועד המכרז המוסדי של אגרות החוב.

ככל שלא תתקבלנה הזמנות מהציבור לרכישת מלוא מניות דלק תמלוגים אשר יוצעו על ידה במסגרת גיוס ההון (על פי התשקיף), השלמת תמורת הממכר (בנוסף לתמורהבמזומן) תיעשה בדרך של הקצאת מניות רגילות של דלק תמלוגים לחברה, בכמות השווה להפרש בין כמות המניות שתוצענה לציבור על פי התשקיף לכמות המניות שתונפקנה בפועל, ובלבד שלפחות 60% מהמניות שתוצענה על פי התשקיף תירכשנה על ידי הציבור.

יובהר, במקרה שתוקצה לחברה כמות המניות המירבית האפשרית, תחזיק החברה לאחר ההקצאה האמורה כ-40% מהון המניות המונפק והנפרע של דלק תמלוגים לאחר ההקצאה.

הסכם העברת התמלוגים כפוף להתקיימותם של כל התנאים המתלים הבאים: השלמת ההנפקה של ניירות הערך המוצעים, ובלבד שלפחות 60% מהמניות שתוצענה על פי התשקיף תירכשנה על ידי הציבור, קבלת האישורים מאת הממונה על ענייני הנפט הדרושים על פי חוק הנפט ורישום זכות התמלוגים על שם דלק תמלוגים בפנקס הנפט המתנהל על פי חוק הנפט, וכן אישור הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ לרישום ניירות הערך המוצעים על פי התשקיף למסחר בבורסה.

החברה נתנה הצהרות והתחייבויות כמקובל בהסכמים מסוג זה והתחייבה לשפות את דלק תמלוגים בגין כל נזק או חבות שתיגרם לדלק תמלוגים עקב כל תביעה, טענה או הליך משפטי כתוצאה מהפרת המצגים המפורטים בהסכם. החברה לא תהיה אחראית על נזק שנגרם לדלק תמלוגים כתוצאה מהפרת המצגים האמורים עד אשר סך הנזק האמור יעלה על 500 אלפי דולר ארה"ב (ובמקרה כזה תהיה האחריות מוגבלת רק כדי הסכום העולה על הסכום המזערי הנ"ל). האחריות המירבית של החברה בגין הפרת המצגים כאמור לא תעלה בכל מקרה על סך התמורה במזומן שתתקבל בגין הממכר.

דלק תמלוגים הצהירה והתחייבה כי היא מסכימה לרכוש את זכות התמלוגים כפי שהיא, בכפוף למצגים וההתחייבויות של החברה המפורטים בהסכם, מבלי שקיבלה מצג או התחייבות נוספים כלשהם. נקבע בהסכם כי התמלוגים בחזקת תמר יעברו בשיעור הקבוע לאחר מועד החזר ההשקעה ונקבע הסדר שיפוי מהחברה לדלק תמלוגים, ככל שייקבע אחרת. נקבע בהסכם מנגנון התחשבנות אם וכאשר תתקבל החלטה בקשר עם אופן חישוב שווי השוק של תמלוגי המדינה על-פי הבאר בפרויקט תמר.

היה ודלק תמלוגים תקצה לחברה מניות לאחר השלמת ההנפקה על פי התשקיף, תהיה החברה זכאית לבקש מדלק תמלוגים לפרסם תשקיף מדף ודוח הצעת מדף לצורך מכירת החזקותיה של החברה, כולן או חלקן, בתוך 50 ימים ממועד קבלת בקשה בכתב בעניין זה מהחברה, בהתאם למנגנון בהסכם.