אקסלנז נמכרת לחברה אמריקאית בכ-170 מיליון ש”ח

חברת הביומד אקסלנז מדווחת היום על התקשרות בהסכם ותוכנית מיזוג עם חברה אמריקאית ועם חברת בת בבעלות מלאה שלה, שהוקמה לצורך עסקת המיזוג. החתימה על ההסכם התבצעה היום.

החברה הרוכשת היא חברת MERIDIAN BIOSCIENCE INC.

על פי ההסכם יתבצע מיזוג משולש הופכי שבו תתמזג חברת היעד עם ולתוך החברה הקולטת, כך שעבור כל מניה רגילה של אקסלנז תשלם החברה הרוכשת 6.1 ₪ למניה במזומן, ללא ריבית וללא הפרשי הצמדה. הסכום הכולל של המניות הנרכשות עומד על כ-169 מיליון ₪ (כולל תשלום יחסי למחזיקי האופציות של החברה).

המחיר למניה משקף פרמיה בשיעור כ-85.4% על מחיר מניה של החברה בבורסה ב-17.2.2020 - היום שקדם למועד אישור דירקטוריון החברה את עסקת המיזוג ושל כ-86% על המחיר הממוצע של מניית החברה בבורסה במהלך שלושים הימים שקדמו למועד האישור.

מיד לפני המועד הקובע למיזוג ובכפוף להשלמת עסקת המיזוג, החברה תמכור לרוכשת את מלוא המניות המונפקות והזכויות ההוניות בחברת הבת האמריקאית של החברה כשהן נקיות וחופשיות מכל שעבוד ומגבלות אחרות.

חברת היעד תתמזג כאמור עם החברה כחברה הקולטת במיזוג, באופן בו כל פעילותה, נכסיה והתחייבויותיה של חברת היעד יועברו לתוך החברה הקולטת. חברת היעד תתחסל ותחדל להתקיים כישות משפטית.

בכפוף להשלמת הסכם המיזוג, ובתיאום עם הבורסה והחברה לרישומים של החברה –מזרחי טפחות חברה לרישומים בע"מ, יימחקו מניות החברה מהמסחר בבורסה, והחברה תהפוך ל"חברה פרטית" כהגדרת המונח בחוק החברות. כל מניות החברה המוחזקות יבוטלו ויומרו באופן אוטומטי, לזכות לקבל את המחיר למניה במזומן.

כל האופציות הלא סחירות של החברה שטרם מומשו, יבוטלו בתמורה לזכות לקבל את התמורה לאופציה, על פי חישוב עליו הוחלט בהסכם שיחתם הערב.

כחלק בלתי נפרד מהעסקה, החברה הרוכשת תפרע הלוואות שהעניק תאגיד בנקאי לחברה. מנכ"ל החברה ועובדיה יהיו זכאים למענקי עסקה בהיקף של כמיליון דולר ובונוס בהיקף של כ-150 אלף דולר ליו"ר החברה.