לא עוד דוח הדירקטוריון וחובת דיווח על מו”מ: פורסמו המלצות ועדת חמדני

הרשות לניירות ערך פרסמה היום (ג’) את הדוח הסופי של הוועדה הציבורית לבחינת דרישות הגילוי בדוחות עיתיים ומיידיים, בראשות פרופ’ אסף חמדני. הדוח מציע רפורמה מקיפה במערך הדיווחים התאגידיים.

הוועדה הציבורית הוקמה בפברואר 2025 על ידי יו"ר הרשות לניירות ערך, עו"ד ספי זינגר, במטרה לבחון את מערך הדיווחים התאגידיים מהיסוד ולהמליץ על שינויים שישפרו על פניו את איכות המידע העומד לרשות ציבור המשקיעים, ולחיזוק השקיפות והאמון בשוק ההון.

בתום בחינת התייחסויות הציבור, גיבשה הוועדה את המלצותיה הסופיות.

דוח הנהלה: הוועדה ממליצה להחליף את דוח הדירקטוריון הקיים בדוח הנהלה ממוקד, שישמש לניתוח עסקי של ההנהלה על התוצאות הפיננסיות והעסקיות. על פי הרשות, צורך זה עלה במהלך עבודת הוועדה וקיבל ביטוי גם בדרישת המשקיעים במסגרת הערות הציבור לדוח הביניים. דוח ההנהלה יהיה מבוסס עקרונות חלף כללים נוקשים, יכלול ניתוח מגזרי מעמיק, ויעודד הכללת תחזיות ותצפיות עתידיות, מדדי Non-GAAP ו-KPI’s שההנהלה משתמשת בהם בפועל וניתן להם ביטוי פומבי.

פרק ממשל תאגידי ופרק מימון: הוועדה ממליצה לשנות את מבנה הדוחות העיתיים ולהוסיף לדוח התקופתי שני פרקים חדשים - פרק ממשל תאגידי ופרק מימון - שיאגדו את המידע הרלוונטי באותם נושאים למשקיעים. פרק הממשל התאגידי יכלול, בין היתר, גילוי על נושאי המשרה בחברה והשתתפות הדירקטורים בישיבות הדירקטוריון וועדותיו, גילוי על שכר הבכירים, גילוי על עסקאות עם בעלי עניין, וכן מידע על אירועים בהם הדירקטוריון החליט על אישור שכר מנכ"ל או מדיניות תגמול בניגוד לעמדת האסיפה. כמו כן, תתווסף דרישת גילוי ייעודית בדבר הסדרי תיחום פעילות עם בעל השליטה בתאגידים ונושאי משרה בחברה. באשר לפרק המימון, אשר ייכלל במסגרת דוח ההנהלה, הרי שהוא יאגד מידע פיננסי-מבני לגבי התאגיד המדווח, לרבות מבנה הון, מקורות מימון, התחייבויות, נזילות ואמות מידה פיננסיות. פרק הפרטים הנוספים יבוטל, והמידע המובא במסגרתו יפוזר למקומות הרלוונטיים בדוח.

פרק תיאור עסקי התאגיד: פרק זה יעבור עדכון משמעותי תוך הסרת כפילויות ומידע גנרי, ויכלול שינוי במתכונת הגילוי אודות גורמי סיכון, גמישות בגילוי שמי אודות לקוחות מהותיים, וחתימה משותפת של הדירקטוריון והמנכ"ל.

סוגיות חשבונאיות: יבוצעו עדכונים בסוגיות חשבונאיות הנוגעות לצירוף דוחות פרופורמה, צירוף דוחות חברה כלולה והערכות שווי. כמו כן, תינתן הקלה מסוימת במתכונת הגילוי הקיימת של דוחות הסולו המצורפים, וזאת באמצעות הסרת חלק מהביאורים הקיימים.

דיווחים מיידים: ביחס לדיווחים מיידיים, הוועדה בחנה את התאמתו של משטר הדיווח הקיים לסביבת שוק דינמית, בה תאגידים נדרשים להגיב לאירועים מורכבים בפרקי זמן קצרים מאוד. מסקנותיה של הוועדה הן שנדרש איזון בין הצורך בשקיפות מלאה ומהירה, לבין היכולת להבטיח כי המידע המתפרסם יהיה מדויק, רלוונטי ובעל ערך אמיתי למשקיעים. לאור זאת, הוועדה ממליצה על ארבעה שינויים משמעותיים:

א. לקבוע כי אין חובת דיווח בשלב המשא ומתן וחובת הדיווח תקום בשלב ההסכם הסופי, בדומה לארה"ב.

ב. להאריך את פרק הזמן להגשת דיווח מיידי, כך שדיווח כזה יוגש לא יאוחר מפתיחת יום המסחר שלאחר חלוף 24 שעות מהמועד שבו האירוע נודע לתאגיד לראשונה.

ג. לדחות את מועד הדיווח אודות רכישת נכס מהותי או התקשרות בהסכם מהותי לשלב החתימה על הסכם מחייב.

ד. לאפשר דיווח על שינויים בהחזקות בעלי עניין שלא חצו רף מוגדר, של אחת לשבוע

במקביל לפרסום הדוח הסופי ובהמשך להמלצות הוועדה, מפרסמת הרשות לניירות ערך להערות הציבור טיוטת אסדרה לתיקון חובות הגילוי בדוחות עיתיים ומיידים הכוללת תיקונים מוצעים לתקנות שונות מכוח חוק ניירות ערך. הרשות מזמינה את הציבור, חברות ציבוריות, משקיעים ובעלי מקצוע להעביר את התייחסויותיהם עד 16.7.26 , במטרה לקדם את יישום הרפורמה בהקדם האפשרי.

יו"ר הרשות לניירות ערך, עו"ד ספי זינגר, בירך על הגשת הדוח הסופי וציין: "אני רוצה להודות לפרופ’ חמדני ולחברי הוועדה על השלמת הדוח אשר מניע רפורמת עומק יסודית במערך הגילוי בשוק ההון. הרפורמה תמקד את הדיווחים במידע מהותי. מידע עודף פוגע גם בחברות עליהן מוטלת רגולציה עודפת אבל לא פחות מכך במשקיעים המוצפים במידע שאינו נדרש. בלב הרפורמה נמצא דוח הדירקטוריון אשר יהפוך להיות ממוקד ומדויק ויאפשר למשקיעים לראות את החברה בעיני ההנהלה. במקביל לדוח אנו מפרסמים כיום להערות הציבור טיוטת חקיקה על בסיס המלצות הדוח במטרה להשלים את המהלך במהירות האפשרית."

פרופ’ אסף חמדני, יו"ר הוועדה, מסר כי: "מטרת ההמלצות היא למקד את הגילוי במידע מהותי ורלוונטי שישרת את ציבור המשקיעים ולשפר את ההתאמה של משטר הגילוי למקובל בעולם. אנו מודים לסגל הרשות על תרומתו לגיבוש ההמלצות ולכל מי שהעביר התייחסות לדוח הביניים. מקווים שההמלצות ייושמו במהרה".